כלל ביטוח בלי גרעין שליטה: מי אחראי למינוי הדירקטורים?

רשות שוק ההון קבעה באוקטובר 2026 מנגנון זמני למינוי שלושה דירקטורים בכלל ביטוח, לאחר שהוועדה הקבועה בחוק אינה פעילה. מדובר במנגנון שנחקק בשנת 2013 והופעל בעבר. האירוע מעלה שאלה על האחריות למינוי דירקטורים בחברת ביטוח ללא גרעין שליטה, ועל ההבדל בינה לבין חברות שבהן יש בעל שליטה.

תקציר בשתי דקות: מי אחראי למינוי הדירקטורים?

באוקטובר 2026 נדרשה רשות שוק ההון לקבוע מנגנון חלופי למינוי שלושה דירקטורים בכלל ביטוח, משום שהוועדה הסטטוטורית שאמורה לטפל במינויים אינה פעילה. החוק קבע את מנגנון המינויים כבר בשנת 2013, והוועדה פעלה בעבר. השאלה שנותרה פתוחה היא מדוע המדינה לא דאגה להמשך פעילותה.

נקודות מרכזיות
בשנת 2013 נקבע בחוק מנגנון למינוי דירקטורים בחברת ביטוח ללא גרעין שליטה.
בשנת 2021 מונתה ועדה שהפעילה את המנגנון.
באוקטובר 2026 התברר שהוועדה אינה פעילה ונדרש הסדר חלופי.
השאלה המרכזית אינה רק מי ממנה דירקטורים, אלא מי אחראי לכך שהמנגנון הקבוע בחוק יפעל.

מי בוחר את הדירקטורים בכלל ביטוח?

ב15 באוקטובר 2026 דיווחה כלל החזקות לבורסה כי רשות שוק ההון קבעה הסדר מיוחד למינוי שלושה דירקטורים בכלל ביטוח.
הסיבה? הוועדה שאמורה לטפל במינוי דירקטורים בחברות ביטוח ללא גרעין שליטה אינה פעילה, ועדה חדשה עדיין לא מונתה.
שלושה דירקטורים בלתי תלויים היו אמורים לסיים את כהונתם במהלך השנה. הממונה על שוק ההון, עמית גל, כבר האריך את כהונתם מספר פעמים, וכעת נקבע מנגנון חלופי שיאפשר למצוא להם מחליפים.

במסגרת ההסדר תוקם ועדה בת שלושה חברים: שופט בדימוס שזהותו טעונה אישור של הממונה, ושני דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים המכהנים בכלל ביטוח.
כהונת הדירקטורים הקיימים תוארך עד להשלמת המינויים, ולא יאוחר מסוף שנת 2027.
עד כאן העובדות, אבל מאחורי ההודעה הזאת מסתתרת שאלה הרבה יותר גדולה: איך הגענו למצב שבו חברת ביטוח גדולה זקוקה להתערבות מיוחדת של הרגולטור כדי להחליף שלושה דירקטורים?

החוק קיים משנת 2013, אז מה השתבש?

בשנת 2013 נקבע בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) מנגנון למינוי דירקטורים בחברות ביטוח שאין בהן בעל שליטה, המחוקק קבע ששר האוצר ימנה ועדה מיוחדת בת חמישה חברים, ובראשה שופט בדימוס. הרעיון היה ליצור מנגנון מסודר למינוי דירקטורים גם כשאין בעל שליטה שמוביל את התהליך.

זה לא נשאר רק בחוק: בינואר 2021 מינה שר האוצר ועדה בהתאם להוראות החוק, בספטמבר אותה שנה כבר התקיים בכלל ביטוח הליך מינוי דירקטורים, שהתחשב גם בהמלצות הוועדה.
כלומר, המנגנון היה קיים ופעל והנה, באוקטובר 2026 אנחנו מתבשרים שהוועדה אינה פעילה וטרם מונתה מחדש.

למה? מתי הסתיימה כהונת הוועדה הקודמת? מדוע לא מונתה ועדה חדשה בזמן? ומי היה אמור לדאוג לכך? בשלב הזה אין בידינו תשובה מאומתת לשאלות האלה, אבל העובדה שאין תשובה אינה מבטלת את הבעיה. היא רק מחדדת אותה.

מה קורה בחברת ביטוח שיש לה גרעין שליטה?

ניקח לדוגמה את מגדל או את הראל: בחברות כאלה יש בעל שליטה או גרעין שליטה ברור, בעלי השליטה מחזיקים בהשקעה כלכלית משמעותית, ויש להם אינטרס שהחברה תצליח, תרוויח ותגדיל את ערכה, לכן טבעי שהם ירצו לקדם לדירקטוריון אנשים מקצועיים שהם סומכים עליהם ושמאמינים בדרך העסקית שלהם.

המינויים כפופים כמובן להוראות החוק ולפיקוח הרגולטורי, אבל יש גורם מרכזי שיכול לקדם את התהליך, לעומת זאת, בחברת ביטוח ללא גרעין שליטה, המחוקק קבע מנגנון מיוחד כדי להסדיר את בחירת הדירקטורים, זה לא אומר שלבעלי המניות אין אינטרס בהצלחת החברה, בוודאי שיש להם, הם אלה שמחזיקים במניות ונושאים בסיכון הכלכלי.
השאלה היא האם מנגנון המינויים מאפשר להם להשפיע באופן מספק על ניהול החברה, ומה קורה כשהמנגנון עצמו אינו פועל.

אקירוב רצה שליטה, כלל נשארה בלי בעל שליטה

אלפרד אקירוב, באמצעות חברת אלרוב, רכש מניות בכלל החזקות והפך לבעל מניות משמעותי. בהמשך ביקש לקבל היתר שליטה.
חשוב להבחין בין שני הדברים: הוא כבר החזיק במניות כאשר ביקש את ההיתר, הבקשה לא הייתה לרכישת המניות שכבר היו בידיו, אלא לקבלת האפשרות להפעיל שליטה בהתאם לדרישות החוק. היתר השליטה לא ניתן, וכלל נותרה ללא בעל שליטה.

גרעין שליטה הוא לא המצאה חדשה. כך פעלו חברות עסקיות במשך דורות: משקיעים רוכשים מניות, בעלי השליטה קובעים את הכיוון העסקי ומקדמים דירקטורים שהם סומכים עליהם, הם משקיעים את כספם ונושאים בסיכון אם החברה נכשלת.

בשנת 2013 החליטה המדינה להסדיר גם מודל של חברת ביטוח ללא גרעין שליטה, באמצעות מנגנון מיוחד למינוי דירקטורים, אבל אם המדינה בחרה במנגנון הזה, היא צריכה לדאוג שהוא יפעל.
במקרה של כלל ביטוח, המנגנון הקבוע בחוק אינו פעיל, ונדרשה התערבות מיוחדת של הממונה.

אז לפני שמסבירים לנו למה לא צריך בעל שליטה בחברת ביטוח, כדאי שהמדינה תסביר למה היא לא מצליחה להפעיל את המנגנון שהיא עצמה קבעה במקומו, כי אם המדינה אינה מאפשרת היווצרות של גרעין שליטה, ובמקביל המנגנון שקבעה למינוי דירקטורים אינו פעיל, נוצר מצב שדורש הסבר.

האם המודל ללא גרעין שליטה נכשל?

לא בהכרח: בנק לאומי, למשל, פועל ללא גרעין שליטה, עצם היעדרו של בעל שליטה אינו מוכיח שחברה אינה יכולה להתנהל היטב, גם התערבות של הרגולטור אינה בהכרח דבר שלילי, תפקידו לפקח על יציבות חברת הביטוח, על ניהולה התקין ועל שמירת האינטרסים של המבוטחים והחוסכים, אבל צריך להבחין בין פיקוח על החברה לבין מצב שבו הרגולטור נדרש למצוא פתרון משום שמנגנון המינויים הקבוע בחוק אינו פועל, הבעיה במקרה של כלל אינה בהכרח איכות הדירקטורים או ביצועיה העסקיים של החברה.

הבעיה היא במנגנון: בשנת 2013 נקבעה שיטה, בשנת 2021 היא הופעלה, בשנת 2026 היא אינה פועלת, ונדרש הסדר חלופי.
האם מדובר בתקלה מנהלית שאפשר לתקן, או בסימן לחולשה במודל שמבוסס על ועדה שמינויה תלוי במדינה? זו השאלה שצריך לשאול.

ומי נושא באחריות?

בעלי המניות של כלל החזקות נושאים בסיכון הכלכלי של השקעתם: אם כלל ביטוח תיפגע מבחינה עסקית, גם שווי ההחזקה שלהם עלול להיפגע, אבל מי אחראי לכך שמנגנון מינוי הדירקטורים יפעל בזמן? החוק הטיל על שר האוצר את מינוי הוועדה הסטטוטורית.

כעת, כשהוועדה אינה פעילה, הממונה על שוק ההון נדרש לקבוע פתרון זמני.
לכן לא נכון להפנות את כל הביקורת כלפי כלל ביטוח או כלפי בעלי מניותיה, צריך לבחון גם את האחריות של המדינה להפעלת המנגנון שהיא עצמה קבעה, הרי לא מדובר בחוק חדש שהתקבל אתמול. מדובר בהסדר שנחקק לפני כמעט 13 שנים.

השאלה שנשארה פתוחה

חברת ביטוח ללא גרעין שליטה אינה בהכרח חברה שמתנהלת פחות טוב מחברה שיש לה בעל שליטה, אבל כאשר המדינה בוחרת להסדיר את מינוי הדירקטורים באמצעות מנגנון מיוחד, היא חייבת לדאוג שהמנגנון יוכל לפעול: במקרה של כלל ביטוח, המנגנון הקבוע אינו פעיל, והרגולטור נדרש לקבוע הסדר חלופי, האם זו תקלה חד־פעמית או בעיה שחוזרת על עצמה? ומדוע הוועדה לא מונתה מחדש?

אלה שאלות שעדיין מחכות לתשובה, כי בסופו של דבר, אם אין בעל שליטה שדואג לקדם את מינוי הדירקטורים, ומנגנון המדינה שאמור למלא את החלל אינו פועל, אז מי אחראי לכך שהחברה לא תישאר תקועה?

מקורות לתחקיר

המאמר מבוסס על דיווחי כלל החזקות לבורסה, הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), נוהל עבודת ועדת המינויים משנת 2021 ופרסומים בנושא באתרי News1 ועדיף באוקטובר 2026.

שאלות ותשובות

מי ממנה דירקטורים בכלל ביטוח?
בחברת ביטוח ללא גרעין שליטה חל מנגנון מינוי מיוחד הקבוע בחוק. באוקטובר 2026 נקבע הסדר חלופי בעקבות אי־פעילות הוועדה הסטטוטורית.

מתי נחקק החוק למינוי דירקטורים בחברות ביטוח ללא גרעין שליטה?
בשנת 2013, במסגרת תיקון לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח).

למה רשות שוק ההון התערבה בכלל ביטוח?
משום שהוועדה הסטטוטורית אינה פעילה וטרם מונתה מחדש, ונדרש פתרון למינוי שלושה דירקטורים.

האם כלל ביטוח היא חברה ללא גרעין שליטה?
כן. לכלל החזקות יש בעלי מניות משמעותיים, אך אין בה בעל שליטה בעל היתר.